读财报：商誉
并购溢价的核心部分主要有两块：无形资产与商誉。
无形资产很好理解，会计报表上有专栏，一目了然，小白翻翻注释也能懂个大概。但商誉就麻烦了，因为这家伙平时没法入账，量化不了，只有在并购重组时才能体现，由发起方入账量化。
近两年A股并购风生水起，商誉溢价比猪肉注水还厉害，有个叫“鱼翅炒饭”的笑话，A股有些并购项目商誉溢价不亚于此。会计准则商誉是要做减值准备的，这是一项永久性资本损失，纵观A股都在大谈特谈商誉溢价，默默在报表上列减值的还没看到。江湖上有句名言“出来混，早晚要挨刀”，这个减值你是逃不掉的。別哪天你突然来个巨亏，告诉我减值了……我擦，黑天鹅啊！
商誉的第二种概念：一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。近两年大A股并购潮，标的估值高涨其原因就是商誉超溢价。有些朋友可能会说，并购方案中不是有对赌协议嘛，可以保障啊！如果你相信对赌能抵消商誉减值，那只能说上市公司手法高明啊，小账本算得门清！咱们来算一笔账：F工作室估值12亿，被H公司收购，对赌协议第一年业绩5000万，第二年1亿，第三年1.5亿，按照业绩4倍估值；收购三年后，业绩完成了50%，未达标。按照通用会计准则商誉要每年做减值准备，但H公司未做处理，F工作室虽现金补足承诺业绩差额，但造成商誉减值数额=12-1.5＊4-1.5=4.5亿。H公司第三年一次性减值4.5亿元，业绩地雷……
